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时间:2010年8月04日 11:09
《律师有限责任公司收购业务指引》(一)
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编辑:反垄断反不正当竞争律师网 来源:公司商务律师网2008-09-17反垄断反不正当竞争律师网 k(f;?)A)W*D
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《律师有限责任公司收购业务指引》
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)R&N.e^:_+bH7~!\a0第一章 定义与概述
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3s2ju iM1x0[W A0第1条 定义反垄断反不正当竞争律师网v"y%Hlo@
0E.[/Ft'F'P!w*Gb0本指引所称有限责任公司收购,仅指收购人出于资源整合、财务税收、提高企业市场竞争力等方面的考虑对有限责任公司进行的收购。本指引所称目标公司指被收购的有限责任公司。反垄断反不正当竞争律师网?#xj2BW6j5HwB
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R7r#F~9g0第2条 有限责任公司收购方式反垄断反不正当竞争律师网3`1_9p,q,Q`|
反垄断反不正当竞争律师网0w8I)i's~.k按照被收购公司在收购完成后的存续状态划分,有限责任公司收购有如下三种形式:
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j"R4oE02.1收购目标公司全部资产,目标公司不复存续,这种情况即《公司法》规定的吸收合并。反垄断反不正当竞争律师网!h
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uK;|4MT02.2收购目标公司股东的部分出资,目标公司存续,也就是目标公司股东向收购公司转让其部分出资。反垄断反不正当竞争律师网L-f/`iN&F
$sS3kS8ED2u6L02.3收购目标公司股东全部出资,原公司存续。这种情况下,根据《公司法》关于有限责任公司股东数量的规定,要求收购主体必须在二个以上。反垄断反不正当竞争律师网#dS#i_K:G1Y9l
反垄断反不正当竞争律师网 JZo4T7A1l第3条 特别事项
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wGs3.1律师在办理有限责任公司收购事务过程中,应注意在执行股权转让时尊重目标公司其他股东的优先购买权,在履行法定程序排除股东的优先购买权之后方可进行出资收购。反垄断反不正当竞争律师网@8}%weP/k Qw
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\L3.2 办理国有资产的收购和外资公司的收购时,应注意进行国有资产评估和履行相关审批手续。反垄断反不正当竞争律师网.O^6mh"L6H\
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G\U?0第二章 有限责任公司收购反垄断反不正当竞争律师网wEgW"`
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~OY第一节 收购程序反垄断反不正当竞争律师网6q:e-C&ytWI
反垄断反不正当竞争律师网7fG|!x?N4S第4条 一般有限责任公司收购程序
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反垄断反不正当竞争律师网C|ckI_)lv4.1 收购方与目标公司进行洽谈,初步了解情况,进而达成收购意向,签订收购意向书。
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反垄断反不正当竞争律师网'[(|p`W1|7R5XQ4.2 收购方对目标公司的资产、债权、债务进行清理,进行资产评估,对目标公司的管理构架及职工情况进行造册统计。反垄断反不正当竞争律师网F|.D$H6SRPq
反垄断反不正当竞争律师网,D"CS/^8p4.3 收购双方及目标公司债权人代表组成小组,通过收购实施方案。
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反垄断反不正当竞争律师网TMf7brl/x`4.4 债权人与被收购方达成债务重组协议,约定收购后的债务偿还事宜。
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反垄断反不正当竞争律师网C/gl/Q Eeq:^4.5 收购双方正式谈判,协商签订收购合同。
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E5R A04.6 双方根据公司章程或公司法律法规的规定,提交各自的权力机构如股东会就收购合同进行审查表决。反垄断反不正当竞争律师网2n&^)iO7|Uf\
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Cnk6Y*V04.7 双方根据法律、法规的要求,将收购合同交有关部门批准或备案。
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