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时间:2010年8月04日 11:09
《律师有限责任公司收购业务指引》(一)
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编辑:反垄断反不正当竞争律师网 来源:公司商务律师网2008-09-17
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《律师有限责任公司收购业务指引》反垄断反不正当竞争律师网3pM2~ ^$d
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uo1Y0O+UE0第一章 定义与概述反垄断反不正当竞争律师网kXg/Q^a7UK-V8u
B`X#z+i9p1}0第1条 定义
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m本指引所称有限责任公司收购,仅指收购人出于资源整合、财务税收、提高企业市场竞争力等方面的考虑对有限责任公司进行的收购。本指引所称目标公司指被收购的有限责任公司。
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反垄断反不正当竞争律师网+Du%@pd&[C第2条 有限责任公司收购方式
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反垄断反不正当竞争律师网-yw2IQ0M-w;|;w按照被收购公司在收购完成后的存续状态划分,有限责任公司收购有如下三种形式:反垄断反不正当竞争律师网vLMa*jW#N
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s^.|hU;Fto2.1收购目标公司全部资产,目标公司不复存续,这种情况即《公司法》规定的吸收合并。反垄断反不正当竞争律师网%H;k$_8V,i2M5K(~
反垄断反不正当竞争律师网:b l(GE3A3_2]2q7l2.2收购目标公司股东的部分出资,目标公司存续,也就是目标公司股东向收购公司转让其部分出资。反垄断反不正当竞争律师网_wgx+JSt:p
反垄断反不正当竞争律师网|^8y%R!S;i5N^%?2.3收购目标公司股东全部出资,原公司存续。这种情况下,根据《公司法》关于有限责任公司股东数量的规定,要求收购主体必须在二个以上。
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Xvk[p f第3条 特别事项
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,I9}1_(^Im'D03.1律师在办理有限责任公司收购事务过程中,应注意在执行股权转让时尊重目标公司其他股东的优先购买权,在履行法定程序排除股东的优先购买权之后方可进行出资收购。
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反垄断反不正当竞争律师网8F9`1W?c(I?3.2 办理国有资产的收购和外资公司的收购时,应注意进行国有资产评估和履行相关审批手续。
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反垄断反不正当竞争律师网V#i/|wE第二章 有限责任公司收购反垄断反不正当竞争律师网(]}9K
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反垄断反不正当竞争律师网+@2c"CH*M)A2r)}第一节 收购程序
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反垄断反不正当竞争律师网9MX`wQX9?第4条 一般有限责任公司收购程序
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*A^f$N#u:U04.1 收购方与目标公司进行洽谈,初步了解情况,进而达成收购意向,签订收购意向书。
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反垄断反不正当竞争律师网RYUa:F'[ M1i4.2 收购方对目标公司的资产、债权、债务进行清理,进行资产评估,对目标公司的管理构架及职工情况进行造册统计。
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ge(J5{J04.3 收购双方及目标公司债权人代表组成小组,通过收购实施方案。反垄断反不正当竞争律师网@1gw*a3y#TS,s l+o
反垄断反不正当竞争律师网2@ q"g2?AD4.4 债权人与被收购方达成债务重组协议,约定收购后的债务偿还事宜。
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N4.5 收购双方正式谈判,协商签订收购合同。反垄断反不正当竞争律师网/H%ARuo/SC8R
'@!OB/f}\,O)^7g04.6 双方根据公司章程或公司法律法规的规定,提交各自的权力机构如股东会就收购合同进行审查表决。
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#H _TPMg1|h/s{l04.7 双方根据法律、法规的要求,将收购合同交有关部门批准或备案。反垄断反不正当竞争律师网)T6F%]^.J7cz%\
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c"u#lh:h4.8 收购合同生效后,双方按照合同约定履行资产转移、经营管理权转移手续,办理包括股权变更登记在内的工商、税务登记变更手续。反垄断反不正当竞争律师网f_G(tp1zA T
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s!XJ"~Wc第5条 涉及国有独资公司或者国有股权的收购时,还应注意: