Arjomari-Prioux 与 Wiggins Teape并购案
Arjomari-Prioux 与 Wiggins Teape并购案
编辑：中国反垄断反不正当竞争法律网 来源：《<反垄断法>下的企业并购实务》
本案中 ，涉及AP公司是否具有对于WTA公司控制权的问题。在此案中，AP公司取得了WTA公司39%的股权。但是，欧共体委员会认为，WTA公司其余的股权分散由11万名小股东所拥有，而其中最大的股东股权份额仅仅有4%，具有超过3%以上份额的股东仅仅只有3个。如果其他股东放弃表决权，AP公司就能够控制半数以上的表决权，能够任命半数以上的董事会成员，因此可能构成单独控制。
最终，欧共体委员会认为在争议的上一年度的股东会议上，AP公司只是控制了45.9%的表决权，因为认定其持有股份未达到拥有控制权的地步，不符合并购的条件。
案件评述
虽然此案中欧共体委员会没有认定AP公司符合欧共体反垄断法律规制的经营者集中标准，但是该案的分析过程给我们启示：有时候，虽然大股东的股权数额没有达到50%，但是也有可能拥有控制权。尤其对于上市公司而言，其股权份额相对分散，大股东的数额离50%相差甚远。但是，由于许多小股东对于公司管理相当淡漠，习惯于用脚投票，不会真正参与公司的经营管理。因此，大股东就有可能利用其相对优势地位形成对于公司的控制权。我国《公司法》中亦有相关规定，该法第二百一十七条规定，控股股东，是指其出资额占有限责任公司自本总额50%以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额50%以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。
