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时间:2010年7月27日 15:54
SEB与苏泊尔并购案反垄断反不正当竞争律师网&@RE&[
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编辑:中国反垄断反不正当竞争法律网 来源:《<反垄断法>下的企业并购实务》
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2006年开始,苏泊尔、SEB开始就并购进行协商。当时签订的《战略投资框架协议》、《要约收购报告书》约定,并购计划将分三步走。第一步.苏泊尔的前三大股东向SEB协议转让2532万股份。第二步,苏泊尔定向向SEB增发4000万普通股。上述两步完成后,SEB将持有苏泊尔30.24%的股权.成为其单一最大股东,触发要约收购义务。第三步,SEB向苏泊尔所要股东发出要约,收购不低于4861万股,不高于6645万股的股份,即最低占股52.75%.最高占股6l%。为了保证SEB在苏泊尔定向发行后的绝对控股地位,文件同时还作了两点安排,一是设定了要约收购的生效条件,在要约期内,只有接受要约的股份不低于48605459股下限时,协议才会生效;二是如果接受要约的股份不能达到这一下限,苏泊尔集团必须将所持有的5355万股份不可撤销地用于预受收购要约。文件同时规定,上述协议转让、定向增发、要约收购的价反垄断反不正当竞争律师网 {t/Pt~_z^
消息公布后,曾遭到爱仕达等竞争对手的联手抵制,认为此举会造成外资对中国灶具和小家电市场的垄断,要求监管部门予以阻止。然而,经过了近1年半的风风雨雨,2007年4月商务部终于同意了苏泊尔的集中计划。
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2007年年底,苏泊尔并购案目前终于走到第三步,也是最关键的一步:要约收购。值得注意的是,与2006年8月16日苏泊尔公布的《要约收购报告书(摘要)》相比,新公布的《要约收购报告》在价格和收购条件上出现了四点重要调整。反垄断反不正当竞争律师网2f+d3Y9RLT\
2007年11月20日晚,苏泊尔公布了与SEB签署的《要约收购报告书》,在2007年11月21日至12月20日的收购期限内,SEB将以要约方式收购苏泊尔所有股东不高于4912.2978万股份。本次要约收购价格为每股47元,所需最高资金总额约为23亿元人民币。要约收购完成后,SEB将持有苏泊尔1.13亿股份,占苏泊尔定向发行后总股本的52.74%,从而成为其绝对控股股东。根据中国法律,这项收购获得了中国证监会“无异议”的批复。如能顺利实施,将成为外资并购A股内资公司第一案。反垄断反不正当竞争律师网Z%E#h4x{P.W8p ~rm
新收购要约与一年前相比,主要有四点调整。一是要约收购价格由原来的每股18元调整为每股47元。市场人士认为,这一价格调整与此前高盛收购美的和福耀玻璃相继被中国监管部门否决有很大关系。,业界认为,这两桩交易被否的真正原因是由于当时协议收购的价格与现在的股价差距过大。另外三项调整则与SEB的控股地位安排有关,修改后的协议降低了SEB可能的持股量和全面控股的保险系数。