中国航天航空技术进出口公司收购曼可公司
中国航天航空技术进出口公司收购曼可公司
编辑：中国反垄断反不正当竞争法律网 来源：《<反垄断法>下的企业并购实务》
Exon—Flori Act法案实施至今，美国的外国投资审查委员会已审查了数百起外国并购美国公司案，但直接由总统出面阻止外国并购的案件只有一起，即1990年中国航天航空技术进出口公司收购曼可公司(Mam Co.)。曼可公司是总部设在华盛顿州西雅图的一家航空公司，拥有一些密级较高的技术。美国政府认为这家公司在国家安全方面较为敏感，不愿让其被中国政府控制。此外，当时中关两国关系正值最冷淡时期，该项并购案因此被布什总统否决。
中国航天航空技术进出口公司于
当时，美国一部分政客对中国的人权问题大加指责，国会中也有许多人对于布什总统的对华政策过于宽松很是不满。在种种压力之下，布什总统于
据当时的新闻报道，在美国国防部和情报机构中，有人担心中国政府希望经此次收购获得可能用于军事目的的信息。
美国财政部的官员则认为，曼可公司生产的一些机器属于禁止出口产品．但是不涉及机密信息。其认为，决定的做出与中国航天航空技术进出口公司的过去活动有关。
美国方面认为，中国航天航空技术进出口公司是中国航天工业部门的代理商，虽然该公司主要是购买民用飞机，但是航天工业部门参与了军用飞机、导弹的研发。
布什总统的决定遭到了一些国际贸易组织的批评，认为面临外国投资在美国的日益增加，该决定是出于政治目的的适用法律行为。
当时的总统国家安全顾问也反对这一决定。
在布什总统宣布取消收购的同时，决定给予中国航天航空技术进出口公司三个月的时间去出售曼可公司。同时，联邦政府将派人前往工厂，检查出售决定是否被准确执行。
在决定公布之后的一段时间后，有中国航天航空技术进出口公司的人员表示，此次收购完全遵守了美国的联邦及地方法律，与高科技泄密无关。
曼可公司的董事会主席Keller先生认为，很难相信此次收购会与对国家安全的威胁有关。Keller先生是一位来自俄勒冈的会计师，在1988年的时候，他同其他两位伙伴共同购买了曼可公司。当时，曼可公司具有50年历史．205个雇员。按照股东们的想法，想引入一些投资伙伴，建立一个合营公司(JV)。
曼可公司的客户除了波音公司外，还有麦道公司等。曼可公司没有雇佣专职的设计师和工程师，也无权设计自己的产品。Keller先生表示，所有的公司产品均不在美国政府公布的军事产品名单上。
Keller透露，自从收购之后，中国航天航空技术进出口公司没有改变曼可公司的管理模式。虽然中国航天航空技术进出口公司派出了两名董事，但是他们没有参与公司的日常管理。
案件评述
在美国、欧共体等国家与地区内，关于外国企业收购境内企业的国家安全审查制度已经相当成熟了。
尽管如此，我们依然需要注意，国家安全问题是一个十分敏感，也十分复杂的问题。在对于外国投资者并购境内企业的审查过程中，国家安全与反垄断、国内政治、国际环境、外交政策等因素交织在一起，因而一国规制部门对于国家安全的定义以及审查的侧重点，也会随着时间的变化和环境的变化而发生变化。
在中国企业对境外企业的并购中，外国规制部门常常因为中国企业的主体身份提出质疑，对于国有企业或者国家控股、参股企业尤其如此。按照中国的《公司法》和国有企业改制的相关规定，目前绝大多数中国的企业(包括国有企业)已经按照法律的要求，进行了公司化改制，形成了自主经营、自负盈亏的经营模式。同时，在国有独资公司、有限公司、股份有限公司等公司组成形式下，国有全资企业、国有控股企业、国有参股企业进行了公司治理机构方面的改革，逐渐建立了符合现代经营要求的股东会(股东大会)、董事会、监事会制度。
应当讲，在中国企业的经营活动中，不能将其视为国家的代理人或者国 家实现统治的政府职能部门。然而，一些外国的规制部门出于传统的偏见或者政治的需求，仍然将中国企业视为中国政府的下属机构，戴着有色眼镜来看待中国企业。
这也提醒中国企业，在对外并购中，应当注意阐释企业的独立法人性质和独立经营者主体资格，以免外国规制部门发生误会。随着中国市场经济地位的逐渐被认可和经济法制化建设的开展，对于中国企业主体资格的质疑会越来越少。
